Kommuniké från Gränges AB:s årsstämma den 14 juni 2023

Gränges AB höll under onsdagen den 14 juni 2023 sin årsstämma varvid följande huvudsakliga beslut fattades.
 
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på bolagets hemsida www.granges.com.
 
Fastställande av balans- och resultaträkningar
Stämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022.
 
Utdelning
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning om 2,50 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 16 juni 2023. Utdelning beräknas utbetalas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 21 juni 2023.
 
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och den verkställande direktören (samt de som innehaft positionerna under 2022) ansvarsfrihet gentemot bolaget för förvaltningen under 2022.
 
Styrelse och revisorer
Stämman omvalde styrelseledamöterna Fredrik Arp, Mats Backman, Martina Buchhauser, Peter Carlsson, Katarina Lindström, Hans Porat, Steven Armstrong och nyvalde Gunilla Saltin. Stämman omvalde Fredrik Arp till styrelsens ordförande.
 
Stämman omvalde det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor.
 
Stämman beslutade att arvode till stämmovalda ledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 850 000 kronor till styrelsens ordförande och 360 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter. Ersättning ska utgå med 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 70 000 kronor till övriga medlemmar. Ersättning ska utgå till ordföranden i ersättningsutskottet med 70 000 kronor och 35 000 kronor till övriga medlemmar. Samtliga arbetstagarrepresentanter ska erhålla oförändrat 40 000 kronor vardera för motsvarande tidsperiod.
 
Stämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd löpande räkning.
 
Godkännande av ersättningsrapport
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om godkännande av styrelsens ersättningsrapport gällande ersättningar till VD och vice VD enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
 
Riktlinjer för lön och annan ersättning
Stämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för lön och annan ersättning.
 
Långsiktigt incitamentsprogram LTI 2023
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av teckningsoptioner och syntetiska aktier (”LTI 2023”), varigenom högst 1 060 000 teckningsoptioner och 420 000 syntetiska aktier kan tilldelas ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Grängeskoncernen. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska erläggas marknadsmässig premie.
 
I syfte att uppmuntra till deltagande i LTI 2023 kan en subvention betalas ut som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av den erlagda premien för varje teckningsoption (”Nettobidrag”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från erläggandet av optionspremien eller om deltagaren har avyttrat teckningsoptioner under en period om tre år från erläggandet av optionspremien uppkommer återbetalningsskyldighet för deltagaren av hela eller en del av Nettobidraget. Återbetalningsskyldigheten ska dock reduceras i förhållande till hur länge deltagaren arbetat i Gränges under teckningsoptionernas löptid respektive i förhållande till antalet avyttrande teckningsoptioner.
 
Programmet har en löptid på cirka tre år. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. De syntetiska aktierna är föremål för en treårig intjänandeperiod som löper under perioden juli 2023 till tio (10) handelsdagar från datumet för publicering av delårsrapporten för perioden januari – mars 2026. Utbetalningar avseende de syntetiska aktierna sker proportionerligt årsvis över tre år förutsatt fortsatt anställning inom Grängeskoncernen.
 
Baserat på antalet aktier och röster i bolaget per dagen för kallelsen till årsstämman blir utspädningen till följd av LTI 2023, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 1 procent av såväl aktierna som rösterna. De syntetiska aktierna kommer inte resultera i någon utspädning.
 
För det fall teckningsoptioner överlåts till anställda utanför Sverige har styrelsen rätt att besluta att deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ. För att säkra den finansiella exponeringen och andra eventuella risker som uppstår vid införandet av LTI 2023 beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor.
 
Emissionsbemyndigande
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som utges, eller som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet.