Gränges till börsen

Gränges AB (publ) (“Gränges” eller “Bolaget”), en ledande global leverantör av valsade produkter till industrin för lödda värmeväxlare i aluminium, och Orkla ASA[1] (”Orkla”) offentliggjorde den 10 september 2014 avsikten att börsnotera Gränges. Gränges och Orkla har beslutat att genomföra börsintroduktionen genom försäljning av befintliga aktier (”Erbjudandet”). Första handelsdag förväntas vara den 10 oktober 2014.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige och Norge samt till institutionella investerare. Erbjudandet omfattar 44,8 miljoner befintliga aktier i Gränges, vilka säljs av Orkla, motsvarande 60 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• Orkla har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med ytterligare högst 9,0 miljoner aktier, motsvarande 12 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Vidare har Orkla utfärdat en övertilldelningsoption om upp till 8,1 miljoner ytterligare aktier, motsvarande upp till 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (cirka 11 procent av det totala antalet aktierna i Bolaget).
• Om Orkla väljer att utöka Erbjudandet fullt ut, och om övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet, omfattar Erbjudandet totalt 61,8 miljoner aktier, motsvarande cirka 83 procent av det totala antalet aktier i Gränges.
• Det slutgiltiga erbjudande priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 42 – 50 kronor per aktie (“Erbjudandepriset”), motsvarande ett marknadsvärde på samtliga aktier utgivna av Gränges om cirka 3,1 – 3,7 miljarder kronor. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras den 10 oktober 2014.
• Ett prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 29 september 2014 på Bolagets hemsida www.granges.com.

Johan Menckel, VD för Gränges kommenterar:

“Börsnoteringen av Gränges är ett naturlig steg för bolaget efter att vi separerades från Sapa under 2013. Vi har en globalt ledande marknadsposition i vår nisch och kommer kunna dra nytta av den underliggande tillväxten på vår marknad. Vidare har Gränges en produktionsplattform som möjliggör tillväxt med en hög operationell effektivitet, och vi i ledningen ser fram emot att fortsätta skapa värde för befintliga och nya aktieägare.”

Anders Carlberg, Styrelseordförande i Gränges kommenterar:

“Gränges är en del av den svenska industrihistorien och hör hemma på Stockholmsbörsen, tillgängligt för nya och gamla aktieägare. Bolaget har ett attraktivt erbjudande, kunniga medarbetare och en stark ledningsgrupp som kommer att fortsätta utvecklingen av verksamheten.”

Peter A. Ruzicka, VD för Orkla kommenterar:

“I enlighet med Orklas strategiska prioritering, att fokusera på sektorn för ”branded consumer goods”, bjuder vi nu in andra investerare att ta del i Gränges fortsatta resa. Vi bedömer att en börsnotering av Gränges kommer att ge bolaget en ökad strategisk och operationell flexibilitet. En notering kommer också att ge Gränges tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader och därmed bidra till bolagets fortsatta tillväxt och utveckling.”

För ytterligare information, kontakta:

Johan Menckel, VD för Gränges
johan.menckel@granges.com, tel: +46 733 99 34 19

Pernilla Grennfelt, Director Communications and IR för Gränges
pernilla.grennfelt@granges.com, tel: +46 702 90 99 55

Om Gränges
Gränges är en ledande global leverantör av valsade produkter för lödda värmeväxlare i aluminium som främst används i fordon. Bolaget utvecklar, producerar och marknadsför avancerade material som ökar såväl effektiviteten i kundens tillverkningsprocess som prestanda hos slutprodukten, den lödda värmeväxlaren. Gränges vision är att bidra till att skapa mindre, lättare och mer designbara värmeväxlare för ökad ekonomisk effektivitet och minskad miljöpåverkan. Gränges har verksamhet i tre geografiska regioner: Europa, Asien samt Nord- och Sydamerika. Produktion, forskning samt utveckling är förlagd till Finspång, Sverige och Shanghai, Kina. Gränges har kunder världen över och har försäljningskontor och teknisk support i USA, Indien, Japan och Sydkorea samt en agent i Brasilien. Gränges har en ledande global position inom sin marknadsnisch med en uppskattad total marknadsandel om cirka 20 procent.

En kort sammanställning av Gränges finansiella utveckling återfinns nedan.

Erbjudandet

• Erbjudandet består av två delar; ett erbjudande till allmänheten i Sverige och Norge samt ett erbjudande till institutionella investerare.
• Erbjudandet omfattar 44 783 600 befintliga aktier i Gränges, vilka säljs av Orkla, motsvarande 60 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• Orkla har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med ytterligare högst 8 956 700 aktier, motsvarande 12 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Orkla åtagit sig att, på begäran av Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (“SEB”) (tillsammans “Joint Global Coordinators”), sälja ytterligare högst 8 061 000 aktier, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarade cirka 11 procent av det totala antalet aktierna i Bolaget.
• Givet att Orkla fullt ut utnyttjar rätten att utöka Erbjudandet och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, omfattar Erbjudandet 61 801 300 aktier, motsvarande cirka 83 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• Erbjudandepriset förväntas att fastställas av Orkla i samråd med Joint Bookrunners inom intervallet 42 – 50 kronor per aktie, baserat på efterfrågan i ett anbudsförfarande för institutionella investerare. Erbjudandepriset förväntas att offentliggöras den 10 oktober 2014. Erbjudandepriset till allmänheten i Sverige och Norge kommer inte att överstiga 50 kronor per aktie.
• Det totala värdet av Erbjudandet baserat på prisintervallet uppgår till cirka 1.9 – 2.2 miljarder kronor och cirka 2,6 – 3,1 miljarder kronor om Erbjudandet utökas fullt ut och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Baserat på prisintervallet i Erbjudandet uppgår marknadsvärdet på samtliga aktier utgivna av Gränges till cirka 3,1 – 3,7 miljarder kronor.
• Anmälningsperioden i Erbjudandet till allmänheten i Sverige och Norge förväntas pågå under perioden 30 september – 8 oktober 2014.
• Anbudsförfarandet för institutionella investerare förväntas pågå under perioden 30 september – 9 oktober 2014.
• Beräknad första handelsdag på NASDAQ OMX Stockholm är den 10 oktober 2014 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”GRNG”.
• Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 14 oktober 2014.
• Carnegie och SEB agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i Erbjudandet. Danske Bank och Handelsbanken Capital Markets agerar också Joint Bookrunners. Advokatfirman Vinge KB och Davis Polk & Warwell London LLP är Bolagets juridiska rådgivare.

Bakgrund och motiv
Industrikoncernen Gränges grundades redan 1896 i Grängesberg. I koncernen ingick ett flertal olika industriföretag, bland annat Grängesbergs gruvor, järnvägsrörelsen TGOJ (Trafik AB Grängesberg – Oxelösunds Järnväg), Oxelösunds järnverk samt en omfattande rederirörelse. Gränges förvärvade 1969 Svenska Metallverken, där Finspongs metallverk ingick och som redan 1913 startat med aluminiumproduktion, och 1976 förvärvade Gränges Sapakoncernen. Efter att Electrolux förvärvat Grängeskoncernen 1980 genomfördes strukturförändringar, varefter flertalet av Gränges verksamheter avyttrades. Kvar i industrikoncernen Gränges blev aluminiumtillverkningen och 1997 börsnoterades det nya Gränges på Stockholmsbörsen. Bolaget bytte år 2000 namn till Sapa. Den norska börsnoterade koncernen Orkla förvärvade Sapa 2005, varefter Sapa avnoterades från Stockholmsbörsen.

Orkla beslutade 2011 att ändra strategiskt fokus för att uppnå framtida tillväxt i, samt allokera kapital till, sektorn för ”branded consumer goods”, där Orkla har sin kärnverksamhet. Under 2012 annonserade Orkla ett avtal med Norsk Hydro ASA som avsåg att kombinera bolagens respektive verksamhet inom profiler, byggsystem och rör i ett joint venture med 50 procents ägande för respektive part. För att kunna upprätta det samägda bolaget genomfördes en legal delning av Sapa AB:s tillgångar och skulder mellan Bolaget och ett nytt bolag sedermera kallat Sapa AB. Den del av Sapa som fokuserade på valsade produkter för lödda värmeväxlare i aluminium förblev ett helägt dotterbolag till Orkla och ändrade därefter namn till Gränges.

Under Orklas ägande har flera viktiga strategiska initiativ genomförts för att skapa en plattform för ytterligare tillväxt, ökad driftseffektivitet och för att etablera ett andra forsknings- och utvecklingscenter i Kina. Initiativen har resulterat i högre produktionskapacitet, bättre produktionsstabilitet och lönsam tillväxt tack vare den fortsatt starka globala ställningen inom valsade produkter för tillverkning av lödda värmeväxlare. Gränges kundfokus, produktionskunnande och den ledande teknologin inom produktion och utveckling av material för lödda värmeväxlare i aluminium är viktiga hörnstenar i Bolagets strategi. Gränges är väl positionerat för att dra nytta av underliggande tillväxt i efterfrågan och har även identifierat andra tillväxtmöjligheter, såväl geografiska som produktmässiga, som kan stärka Bolagets marknadsställning ytterligare i framtiden.

I enlighet med Orklas strategiska prioriteringar fattades ett beslut att skilja Gränges från Orklakoncernen på ett sätt som skulle ge Gränges ökad strategisk och operativ flexibilitet. Därför anser Orkla och Gränges styrelse att det nu är en lämplig tidpunkt för Orkla att minska sitt ägande och notera Bolaget.

Erbjudandet och noteringen kommer att utöka aktieägarbasen och göra det möjligt för Gränges att utnyttja den svenska och de internationella kapitalmarknaderna för att bredda Bolagets finansieringsalternativ, vilket kommer att stödja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och ledningen för Gränges anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Gränges utveckling, som även kommer att öka kännedomen om Gränges och dess verksamhet.

Prospekt och anmälningssedlar
Prospekt och anmälningssedlar avseende Erbjudandet offentliggörs idag den 29 september 2014. Prospekt och anmälningssedlar kan erhållas från något av Carnegies, SEB:s eller Handelsbankens kontor, samt beställas från Gränges. Prospekt och anmälningssedlar finns även tillgängliga på Gränges hemsida (http://investors.granges.com/sv/ipo), Carnegies hemsida (www.carnegie.se), SEB:s hemsida för prospekt (www.sebgroup.com/prospectuses) och Handelsbankens hemsida för prospekt (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande). Anmälan kan även göras via Nordnet (www.nordnet.se). Allmänheten i Norge kan endast anmäla sig för förvärv av aktier i Erbjudandet via Nordnet (www.nordnet.no).

Indikativ tidsplan

Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitteras av Gränges AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige och Norge, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, ”Prospektdirektivet”), riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.

Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande om att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securitites Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personser benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett eventuellt erbjudande av värdepapper kommer att göras genom ett prospekt som kan erhållas från emittenten eller säljande aktieägare och som kommer att innehålla detaljerad information om Bolaget och ledningen samt finansiell information. Detta dokument är reklam och inte ett prospekt i enlighet med Prospektdirektivet. Investerare bör inte teckna sig för de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”väntar”, ”förväntar”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter oförutsedda och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena.

Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

[1] Genom dess helägda dotterbolaget Orkla Industriinvesteringar AB.

[2] Rörelseresultat justerat för övriga intäkter och kostnader.